A Solução de Consulta COSIT 56/2026 trouxe um novo entendimento da Receita Federal sobre determinadas LLCs nos Estados Unidos.

Segundo a interpretação do órgão, LLCs tratadas como transparentes pela legislação americana e cujos sócios não sejam residentes fiscais nos EUA passam a ser enquadradas como regime fiscal privilegiado para fins da legislação brasileira.

A mudança afeta estruturas utilizadas para investimentos, holdings patrimoniais e grupos econômicos com conexão com o Brasil, produzindo reflexos que vão além da tributação dos lucros.

O que decidiu a COSIT 56/2026

Em 15 de abril de 2026, a Receita Federal publicou a Solução de Consulta COSIT 56/2026, concluindo que determinadas LLCs norte-americanas se enquadram como regime fiscal privilegiado com fundamento no art. 2º, VII, da Instrução Normativa RFB 1.037/2010.

O entendimento se aplica às LLCs que reúnem duas características:

• São tratadas como entidades transparentes pela legislação dos Estados Unidos;

• Possuem sócios que não são residentes fiscais norte-americanos.

Por se tratar de uma Solução de Consulta COSIT, esse entendimento passa a orientar a atuação da fiscalização federal.

O caso que originou a consulta

A consulta foi apresentada por uma pessoa física residente no Brasil que participava de uma LLC constituída na Califórnia juntamente com familiares, também residentes no Brasil.

Na estrutura analisada, a LLC era considerada uma entidade transparente nos Estados Unidos. Assim, os lucros não eram tributados na pessoa jurídica, mas atribuídos diretamente aos sócios, que realizavam a tributação individual conforme as regras norte-americanas.

O argumento apresentado era que, existindo tributação efetiva nos Estados Unidos, ainda que realizada no nível dos sócios, não haveria fundamento para enquadrar a LLC como regime fiscal privilegiado.

A Receita Federal, entretanto, adotou entendimento diferente.

Por que a Receita Federal considerou a LLC um regime fiscal privilegiado

Segundo a COSIT 56/2026, o enquadramento não depende da carga tributária efetivamente suportada pelos sócios.

A Receita adotou um critério objetivo, baseado na própria estrutura jurídica da entidade.

De acordo com esse entendimento, o enquadramento ocorre quando estão presentes, simultaneamente, dois requisitos:

• A LLC possui sócios que não são residentes fiscais nos Estados Unidos;

• A entidade não sofre tributação direta pelo imposto de renda norte-americano.

Quando essas duas condições são verificadas, a Receita entende que a LLC se enquadra como regime fiscal privilegiado, independentemente do imposto efetivamente recolhido pelos sócios.

Quais são os impactos desse enquadramento

O enquadramento produz consequências relevantes na aplicação da legislação tributária brasileira.

Tributação anual dos lucros

Nos termos da Lei 14.754/2023, os lucros apurados pela LLC passam a ser reconhecidos anualmente, em 31 de dezembro, independentemente de distribuição aos sócios.

O cálculo deve considerar demonstrações financeiras elaboradas conforme os padrões contábeis brasileiros (BR GAAP), assinadas por profissional habilitado.

Esse cenário pode gerar a chamada tributação sobre lucros ainda não distribuídos, exigindo o recolhimento de imposto mesmo antes do recebimento efetivo dos valores.

Aplicação das regras de preços de transferência

O enquadramento também atrai a incidência das regras previstas na Lei 14.596/2023, aplicáveis às operações envolvendo regimes fiscais privilegiados, ainda que não exista vínculo de pessoa ligada entre as partes.

Alteração das regras de subcapitalização

Outra consequência é a redução do limite de endividamento utilizado para fins de dedutibilidade dos juros.

Segundo o entendimento apresentado, o limite passa de 2:1 para 0,3:1, tornando mais restritivas determinadas estruturas de financiamento.

O entendimento da Receita é pacífico?

Não.

A própria discussão jurídica permanece aberta.

Parte da doutrina sustenta que a COSIT 56/2026 adota um critério excessivamente formal, concentrando-se apenas na ausência de tributação da entidade e desconsiderando situações em que existe tributação efetiva dos lucros no nível dos sócios.

Segundo essa corrente, as regras relativas aos regimes fiscais privilegiados foram concebidas para combater estruturas voltadas ao diferimento ou à evasão fiscal, e não necessariamente situações em que há tributação efetiva em outro nível.

Esse debate pode ser relevante em casos concretos, especialmente quando a tributação nos Estados Unidos puder ser demonstrada de forma consistente.

O que fazer diante da COSIT 56/2026

Para advogados e profissionais que assessoram clientes com estruturas internacionais, o novo entendimento exige uma revisão das operações existentes.

Entre os principais pontos de atenção estão:

Mapear as LLCs existentes

É importante identificar quais LLCs possuem sócios não residentes nos Estados Unidos e são tratadas como transparentes, avaliando o impacto do novo enquadramento em cada estrutura.

Revisar a documentação contábil

Como a tributação anual depende de demonstrações financeiras elaboradas conforme o BR GAAP, estruturas que ainda não produzem essa documentação podem precisar de adequação.

Reavaliar a opção adotada na DIRPF

A Lei 14.754/2023 permite ao contribuinte optar pelo regime de transparência da entidade controlada.

Essa escolha influencia diretamente a tributação e pode precisar ser reavaliada diante do entendimento da Receita Federal.

Avaliar os impactos financeiros

A tributação anual de lucros ainda não distribuídos pode gerar necessidade de caixa para pagamento do imposto no Brasil, tornando recomendável revisar o planejamento financeiro das estruturas existentes.

Conclusão

A Solução de Consulta COSIT 56/2026 altera significativamente o tratamento tributário de determinadas LLCs constituídas nos Estados Unidos.

Ao enquadrar essas estruturas como regime fiscal privilegiado, a Receita Federal amplia a incidência de regras específicas previstas na legislação brasileira, com reflexos sobre a tributação dos lucros, preços de transferência e subcapitalização.

Embora existam discussões jurídicas sobre esse entendimento, a posição atualmente adotada pela Receita Federal deve ser considerada na análise das estruturas internacionais, tornando recomendável uma revisão das LLCs que possam ser alcançadas pela nova interpretação.