A tributação de dividendos voltou ao centro do planejamento societário após a publicação da Lei 15.270/2025, que instituiu a retenção de 10% de IRPF sobre dividendos superiores a R$ 50 mil mensais pagos a pessoas físicas.

Nesse cenário, a holding de participações passou a ser uma das estruturas mais discutidas por empresários e advogados como forma de organizar a distribuição de lucros. A estratégia pode trazer eficiência em determinadas situações, mas possui limites importantes e exige atenção aos entendimentos mais recentes da Receita Federal.

Por que a holding de participações ganhou destaque

A principal razão é que a Lei 15.270/2025 não alterou a regra prevista no art. 10 da Lei 9.249/1995, segundo a qual a distribuição de lucros entre pessoas jurídicas permanece isenta de IRPF.

Na prática, isso significa que a empresa operacional pode distribuir dividendos para uma holding de participações sem que, nesse momento, haja incidência da tributação destinada às pessoas físicas.

Com isso, os recursos permanecem na holding, que pode utilizá-los para reinvestimentos, novos aportes ou para uma distribuição futura, conforme o planejamento societário.

Para empresários que possuem participação em mais de uma empresa ou concentram distribuições de lucros em determinados períodos do ano, essa estrutura pode proporcionar maior organização do fluxo financeiro e postergação da tributação para o momento da distribuição à pessoa física.

A holding elimina a tributação de dividendos?

Não.

Um dos principais equívocos é imaginar que a holding extingue a incidência do imposto sobre dividendos.

Na realidade, a estrutura permite postergar a tributação, mas não eliminá-la.

Enquanto os recursos permanecem na pessoa jurídica, o gatilho de tributação previsto para pessoas físicas não é acionado. No entanto, quando os dividendos forem posteriormente distribuídos da holding ao sócio pessoa física, continuam sujeitos às regras estabelecidas pela Lei 15.270/2025, inclusive ao limite de R$ 50 mil mensais.

O que a Receita Federal já sinalizou sobre esse planejamento

A Receita Federal atualizou recentemente o documento "Perguntas e Respostas" referente à Lei 15.270/2025 e apresentou seu entendimento sobre algumas estratégias que vinham sendo discutidas no mercado.

Entre elas está a capitalização de lucros, operação que consiste em transformar lucros acumulados em aumento de capital social.

Segundo o entendimento divulgado pela Receita, essa capitalização passa a ser tratada como um "emprego" de recursos sujeito à retenção de IRRF de 10%. O órgão também trouxe orientações sobre o prazo entre a capitalização e eventual devolução de capital, além do tratamento desses valores para fins do IRPF mensal.

Na prática, esse posicionamento afeta estratégias que buscavam combinar capitalização de lucros e posterior devolução de capital como alternativa à distribuição de dividendos.

Embora o documento de "Perguntas e Respostas" não tenha caráter de norma vinculante, ele demonstra como a Receita Federal tende a interpretar e fiscalizar essas operações.

O que a holding de participações resolve

Quando corretamente estruturada, a holding pode contribuir para diferentes objetivos empresariais.

Entre eles estão:

• Postergar a distribuição de dividendos para a pessoa física;

• Centralizar participações societárias em diferentes empresas;

• Facilitar a governança societária;

• Apoiar o planejamento sucessório;

• Permitir o reinvestimento dos lucros na própria estrutura societária.

Esses benefícios dependem da finalidade da estrutura e da forma como ela é utilizada.

O que a holding não resolve

Apesar das vantagens, a holding não elimina a incidência da tributação sobre dividendos quando houver distribuição para a pessoa física.

Além disso, sua constituição não pode ter como única finalidade o diferimento tributário.

Uma holding precisa possuir propósito negocial compatível com sua existência, como organização societária, sucessão, governança ou centralização de investimentos. Estruturas criadas exclusivamente para economia tributária podem ser objeto de questionamento pela Receita Federal, especialmente diante dos entendimentos já divulgados.

Cuidados na estruturação de uma holding de participações

Para advogados que assessoram empresários, alguns pontos merecem atenção durante a estruturação.

Documentar o propósito da holding

É importante que a constituição da holding esteja vinculada a objetivos empresariais que vão além da eficiência tributária.

Aspectos como governança, sucessão, proteção patrimonial e organização das participações societárias devem estar refletidos nos documentos societários, incluindo contrato social, acordos de sócios e deliberações.

Manter governança e separação patrimonial

A holding deve possuir contabilidade própria, documentação societária adequada e efetiva separação entre o patrimônio da empresa e o patrimônio dos sócios.

Esses cuidados fortalecem a estrutura tanto sob o aspecto tributário quanto societário.

Acompanhar a evolução da regulamentação

A Lei 15.270/2025 ainda passa por regulamentações e interpretações administrativas.

Por isso, estruturas societárias precisam ser constantemente acompanhadas para verificar eventuais mudanças de entendimento por parte da Receita Federal.

Holding de participações e Simples Nacional: existe incompatibilidade?

Outro ponto importante diz respeito às empresas optantes pelo Simples Nacional.

Segundo o texto, holding de participações e Simples Nacional são estruturas juridicamente incompatíveis, já que empresas enquadradas nesse regime não podem possuir participação no capital de outras sociedades.

Na prática, isso significa que uma empresa operacional optante pelo Simples Nacional não pode utilizar essa estratégia sem avaliar previamente os impactos decorrentes da eventual saída do regime tributário.

Essa análise deve considerar tanto os efeitos fiscais quanto os reflexos societários da alteração.

Conclusão

A holding de participações continua sendo uma ferramenta relevante dentro do planejamento societário e tributário, especialmente para empresários que possuem estruturas mais complexas ou distribuições relevantes de lucros.

No entanto, ela não elimina a tributação de dividendos prevista na Lei 15.270/2025. Sua principal função é permitir uma organização mais eficiente da distribuição dos recursos, respeitando os limites legais.

Além disso, os recentes posicionamentos da Receita Federal demonstram que determinadas estratégias serão acompanhadas de perto pela fiscalização, reforçando a importância de uma estruturação baseada em propósito negocial, boa governança e acompanhamento constante das mudanças regulatórias.