
Gestao de contratos (CLM)
Contratos societários
Nov 3, 2025
Após longo período de espera, o Banco Central publicou, em novembro de 2025, as normas definitivas que regulamentam os serviços de ativos virtuais no Brasil — as Resoluções 519, 520 e 521/2025. As regras disciplinam a atuação das Prestadoras de Serviços de Ativos Virtuais (PSAVs), categoria que abrange corretoras, intermediárias e custodiantes de criptoativos, e resultam das consultas públicas abertas no fim de 2024.
As normas entram em vigor em fevereiro de 2026, com as regras de câmbio valendo a partir de maio do mesmo ano. Empresas já em operação têm até novembro de 2026 para se adequar — uma janela de nove meses para ajustes em governança, compliance e capitalização.
Autorização prévia e capital mínimo elevado
A partir de fevereiro de 2026, qualquer empresa que intermedie, custodie ou negocie criptoativos para terceiros precisará de autorização prévia do Banco Central para operar, obtendo a licença de PSAV.
O requisito de patrimônio líquido mínimo, definido pela Resolução Conjunta CMN/BC 14/2025, ficou entre R$ 10,8 milhões e R$ 37,2 milhões, dependendo da atividade exercida. O valor surpreendeu o mercado: as consultas públicas sugeriam uma faixa de R$ 1 milhão a R$ 3 milhões. Para comparação, a União Europeia exige entre € 50 mil e € 150 mil sob o marco regulatório MiCA.
A escolha do Banco Central reflete uma leitura de risco elevado para o setor — especialmente após episódios recentes que expuseram vulnerabilidades de fintechs e instituições de pagamento na prevenção à lavagem de dinheiro. A régua alta favorece estabilidade, mas impõe barreiras significativas à entrada de novos players.
Segregação patrimonial e combate a crimes financeiros
As normas tornam obrigatória a separação entre o patrimônio da empresa e os ativos dos clientes — sejam criptoativos ou recursos em reais — por meio de contas individualizadas em nome dos clientes. A medida impede que recursos de investidores sejam confundidos com capital de giro ou investimentos das próprias plataformas, um problema recorrente em casos de insolvência de exchanges.
No campo do compliance, as exigências incluem identificação de clientes (KYC), monitoramento de transações e reporte ao Coaf, além de requisitos de governança, transparência e segurança cibernética. O conjunto de medidas alinha o Brasil às recomendações do Gafi e integra o setor ao sistema financeiro supervisionado.
Stablecoins: câmbio, IOF e o fim da autocustódia anônima
Operações com stablecoins pareadas a moedas fiduciárias — como o dólar — e transferências internacionais de criptoativos passam a ser enquadradas no mercado de câmbio, com obrigação de reporte ao Banco Central. O enquadramento abre caminho para uma futura cobrança de IOF sobre essas operações, o que pode torná-las significativamente mais onerosas para investidores brasileiros.
O Banco Central recuou da proibição à autocustódia de stablecoins que constava na consulta pública, após críticas do mercado. No entanto, as PSAVs serão obrigadas a identificar os titulares das carteiras de autocustódia para onde enviam recursos, encerrando as transferências anônimas para carteiras privadas. O ponto é controverso: fortalece a prevenção à lavagem de dinheiro, mas colide com princípios de privacidade que estão na base do ecossistema cripto.
Consolidação do mercado e novos modelos de negócio
A combinação de exigências de capital elevado com requisitos robustos de compliance, governança e tecnologia deve provocar consolidação no setor. O custo de operação tende a favorecer grandes bancos e players já estabelecidos, dificultando a sobrevivência de fintechs e empresas menores.
Um modelo que pode emergir é o de "PSAV as a Service" — semelhante ao Banking as a Service já conhecido no mercado financeiro — em que prestadores regulados oferecem sua estrutura para que outras marcas continuem operando plataformas de negociação de ativos virtuais sem precisar obter licença própria.
Por outro lado, a clareza regulatória deve destravar o investimento de fundos de pensão e outros players institucionais que, até então, mantinham distância do mercado por ausência de marco regulatório robusto. Esse é um dos principais efeitos positivos esperados: ao trazer previsibilidade, a regulamentação abre espaço para volumes maiores de capital institucional.
Exchanges estrangeiras precisam se adaptar
Exchanges internacionais que queiram atender clientes brasileiros precisarão constituir operação local com sede física e obter licença do Banco Central. O uso de escritórios virtuais ou coworkings foi expressamente proibido. Quem não se adaptar deverá encerrar as atividades no país.
Uma alternativa viável é a parceria com exchanges nacionais, que atuariam como representantes locais. O modelo pode ser atraente para players internacionais que buscam exposição ao mercado brasileiro sem arcar com todos os custos de estruturação local — mas depende da capacidade das PSAVs nacionais de oferecer soluções tecnológicas suficientemente robustas.
Conclusão
A regulamentação das PSAVs representa um marco relevante para a maturação do mercado brasileiro de criptoativos. As normas trazem segurança jurídica, proteção ao investidor e alinhamento com padrões internacionais — avanços inegáveis para um setor que operava sem marco regulatório claro.
A escolha por requisitos de capital significativamente mais elevados do que outras jurisdições, porém, revela uma opção regulatória que privilegia estabilidade em detrimento da competitividade e da inovação descentralizada. Se essa escolha vai consolidar um mercado mais seguro ou criar barreiras que limitam o desenvolvimento do setor no Brasil, o tempo — e o mercado — dirão.





